В небольшой американский городок во время Хэллоуина прибывает странная ярмарка. Владелец ярмарки с говорящей фамилией Дарк с помощью магической карусели превращает взрослых в детей (прямо вспоминается волшебная карусель Мэри Поппинс)). О его тайне узнают двое мальчишек - главные герои этой истории.

Дисней такой Дисней.

Из жуткой книги, во время чтения которой вспоминаешь, почему Рэй Брэдбери - литературный отец Стивена Кинга, сделал мимимилую историю с симпатичными как на подбор персонажами (включая аццких детишек) и захыватывающими, но не страшными приключениями (а тут, на минуточку, есть отрубленная на гильотине голова ребенка). Только песен и плосок не хватает, что большое упущение для Диснея. Иногда создатели будто вспоминают, что снимают крипоту, но получается не страшно, пластмассово - как в комнате ужасов на ярмарочном аттракционе.