Необычная версия сказок Шарля Перро «Кот в сапогах» и Карло Гоцци «Любовь к трём апельсинам», в которой добрые сказочные персонажи вместе с обычными школьниками раскрывают коварный заговор придворных и спасают похищенную принцессу. В основе сценария — пьеса Сергея Михалкова «Смех и слёзы».
Вместе с традиционными сказочными персонажами в картине действуют и обычные школьники, участвующие в школьном спектакле по сказке «Кот в сапогах».. . Любе приснился сон. Она, дочь шахматного короля, становится жертвой коварного заговора и похищена колдуньей. На ее поиски отправляется сын мельника Ваня и его друг — волшебный кот. Много трудностей пришлось им испытать, пока они не достигли замка колдуньи и не спасли принцессу.